Existem diferentes regimes jurídicos e tributários para enquadrar uma empresa. No entanto, é preciso atentar à necessidade de mudança para obter os melhores benefícios. Uma possibilidade é migrar de LTDA para S/A.

Os dois modelos são bastante conhecidos, mas geram dúvidas quanto à sua constituição, diferenças e vantagens. No Brasil, a maioria das companhias é categorizada como LTDA. Porém, as S/As tendem a oferecer uma segurança maior.

Diante desse cenário, o que é melhor para o seu negócio? Neste artigo, mostraremos como migrar de LTDA para S/A e as diferenças de cada um dos regimes. Acompanhe.

Como as empresas LTDA e S/A se constituem?

Antes de mudar de LTDA para S/A, é preciso conhecer o que cada uma dessas siglas realmente significa. Veja, a seguir, a explicação dos conceitos!

LTDA

A Sociedade Limitada ou Empresa de Responsabilidade Limitada é um modelo constituído a partir de um contrato social. Cada sócio é um cotista, ou seja, tem sua participação definida a partir da contribuição realizada.

Apesar disso, todos são responsáveis pelo capital social da companhia. Com isso, possíveis dívidas são respondidas por todos os sócios de forma igualmente, mesmo que um deles tenha uma participação maior.

As principais características de uma LTDA são: 

• participação dos sócios limitada e vinculada ao capital social investido;
• constituição facultativa do conselho fiscal;
• remuneração variável, conforme o investimento realizado;
• exclusão do sócio, caso não pague toda a integralização do capital social ou se prejudicar a existência do negócio;
• proibição da retirada ou distribuição de lucros aos sócios, em caso de prejuízos para o capital da companhia;
• proibição da retirada do caixa para cobrir despesas diferentes daquelas do negócio.

S/A

A Sociedade Anônima ou Sociedade por Ações, em vez de cotas, é formada por ações. Os participantes são chamados de acionistas e têm responsabilidades limitadas ao valor dos ativos adquiridos.

As S/As são constituídas a partir de um estatuto. Por isso, são consideradas sociedades estatutárias. Elas também podem ter capital aberto ou fechado, conforme explicaremos adiante — esse é um dos passos a avaliar na migração de LTDA para S/A.

As principais características de uma Sociedade Anônima são: 

• divisão do capital em ações;
• emissão das ações feitas somente pela empresa, com autorização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) — no caso de Sociedade Anônima de capital aberto;
• uso das ações como garantia financeira, ou seja, os sócios não respondem com seu patrimônio particular;
• estruturação da companhia formada por conselhos administrativo e fiscal, assembleia geral e diretoria;
• limitação da responsabilidade do acionista pelo preço das ações subscritas ou adquiridas;
• liberdade de ceder e negociar as ações, porque são títulos circuláveis;
• constituição como pessoa jurídica de direito privado.

Quais são as maiores diferenças entre LTDA e S/A?

Considerando a explicação sobre LTDA e S/A, percebe-se que os dois modelos têm diferenças significativas. As principais são relativas a:

Capital social

O capital social de uma LTDA é dividido em cotas. Cada uma delas tem um valor nominal e está registrada no contrato social. Isso faz com que mesmo a pessoa com mais unidades nem sempre tenha poder de decisão. O voto é um direito proporcional à quantidade que tem.

Na S/A, a separação é feita por ações. Elas podem ser ordinárias e preferenciais. As primeiras oferecem direito a voto nas decisões da empresa. As segundas garantem o recebimento de dividendos como prioridade.

Participação nos lucros

Nas LTDAs, depende do que está definido em contrato. A decisão da maioria é o que prevalece. Por isso, os lucros podem ser distribuídos entre os sócios ou orientados para investimentos.

Nas S/As, funciona de maneira diferente. Como é separado em ações, os dividendos são recebidos a partir de uma parcela dos lucros, de acordo com o que está estabelecido em estatuto.

Administração

A estrutura administrativa da LTDA é mais simples, porque é exercida por um ou mais gestores. Eles podem ser sócios ou não.

Por sua vez, nas S/As há um conselho de administração e diretoria. Ambos fazem a gestão da empresa. Da mesma forma, é preciso seguir a estrutura e divulgar os resultados de modo específico.

Responsabilidade dos sócios

Nas LTDAs, todos os sócios são responsabilizados de forma igual, mesmo que sua participação seja diferente. Nas S/As, cada um deles responde pela quantidade de cotas que tem. 

Como migrar de LTDA para S/A?

A mudança de LTDA para S/A pode ser necessária em alguns casos. Essa migração ajuda a manter a segurança do modelo, já que as atividades da diretoria passam a ser supervisionadas pelo conselho de administração.

Além disso, há uma proteção maior para o patrimônio empresarial. Isso porque acionistas e administradores têm responsabilidade pelo negócio e têm sua remuneração atrelada ao desempenho da empresa, caso a companhia seja de capital aberto.

Com esses benefícios, é preciso saber qual é o processo de migração de LTDA para S/A. Confira agora as etapas que garantem essa transição! 

Constate a mudança na ata da assembleia

A mudança deve iniciar em uma assembleia geral extraordinária. Todos os sócios da LTDA devem estar presentes e concordar com o processo de forma unânime.

A exceção seria ter uma cláusula contratual que defende a decisão tomada pela maioria. Em qualquer um dos casos, a ata da assembleia deve conter:

 mudança de LTDA para S/A;

• novo estatuto social;
• formação do conselho de administração, com mandato dos diretores de até três anos, com possibilidade de reeleição;
• definição do conselho fiscal.

Decida entre capital aberto ou fechado

A S/A pode ter capital aberto ou fechado. Essa definição precisa ser feita já na constituição desse modelo, mas pode mudar mais para frente. Para entender, veja as características de cada um deles: 

• capital fechado: impossibilita a negociação de ações no mercado de capitais. Caso a empresa queira fazer isso, precisa pesquisar investidores e oferecer seus ativos para fundos específicos;
• capital aberto: permite negociar as ações no mercado. É necessário ter autorização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Dessa forma, várias pessoas podem comprar e vender os ativos, cujo preço oscila conforme oferta e demanda.

É preciso destacar ainda que, no caso de capital fechado, as ações são divididas internamente. Se for aberto, qualquer interessado pode comprá-las.

Faça o arquivamento na Junta Comercial

Depois de ter a ata da assembleia e a definição do capital, o ato deve ser arquivado na Junta Comercial do Estado. Ao mesmo tempo, deve ser entregue o boletim de subscrição e as Certidões Negativas de Débito das Receitas Federal e Estadual, FGTS e INSS.

Reúna o anexo da documentação

Por fim, você deve reunir todos os arquivos necessários. Ao migrar de LTDA para S/A, é preciso realizar uma auditoria externa e publicar os balanços, os demonstrativos e outros documentos no Diário Oficial e em um jornal de grande circulação.

Vale a pena migrar de LTDA para S/A?

Existem vários benefícios ao fazer essa transformação, como já mencionado. No entanto, outros fatores devem ser considerados.

Por exemplo, o custo de manter a S/A é mais alto. É preciso contar com uma estrutura maior de pessoas e efetivar procedimentos mais caros. Portanto, se você observar apenas esse item, não fará a migração de LTDA para S/A.

Ainda assim, essa mudança é necessária em muitos casos. Como decidir qual é a hora certa? Primeiro, é preciso contratar uma empresa de contabilidade especializada. 

Os profissionais avaliarão a situação atual do negócio e verificarão qual formato jurídico é mais indicado para a sua empresa.

Nesse processo, também serão avaliados os objetivos e as metas organizacionais. Afinal, o modelo selecionado deverá facilitar o alcance das expectativas esperadas.

Além disso, se você tiver um profissional de controladoria, é melhor. Isso porque ele terá uma visão estratégica, capaz de analisar os dados atuais da empresa e fazer projeções futuras.

Como resultado, ele conseguirá identificar qual é a melhor saída para seu negócio. Inclusive, avaliará as atividades da empresa e o que os sócios esperam.

Com esse trabalho especializado do serviço contratado, você evita erros que trazem prejuízos à organização, como falhas na administração e problemas no pagamento de tributos.

Ao mesmo tempo, os contadores obtêm os melhores resultados e orientações. Assim, todas questões são balanceadas e consideradas pelos profissionais antes de indicarem a melhor decisão.

É o que a Progresso Contabilidade faz. Com serviços especializados, você recebe auxílio específico para cada uma das etapas. Assim, a chance de cometer erros ao migrar de LTDA para S/A é muito menor.

E você, também quer tomar essa decisão de forma consciente, prática e focando o melhor para o seu negócio? Visite o nosso site e saiba como nossos serviços podem ajudar sua empresa!